尽管属于独立审计范围但未任命审计师的公司所面临的法律与财务制裁。

本文中，将讨论未履行独立审计义务的公司依据编号6102的《土耳其商法典》所面临的行政罚款、财务限制和管理风险。

独立审计义务：20个问题 20个答案

1. 哪些公司属于独立审计范围？
满足KGK（公共监督、会计和审计标准局）发布的标准的股份公司和有限责任公司属于独立审计范围。

2. 审计师的任命义务依据哪部法律？
依据编号6102的《土耳其商法典》第397条。

审计

A）一般规定
第397条——
（1）【修改：2012年6月26日第6335/第18条】依据第四款属于审计范围的股份公司和公司集团的财务报表由审计师依据公共监督、会计和审计标准局发布的与国际审计标准相一致的《土耳其审计标准》进行审计。

管理委员会年度活动报告中包含的财务信息是否与被审计的财务报表一致、是否真实反映情况也属于审计范围。

（2）【修改：2012年6月26日第6335/第18条】属于审计范围的公司，必须在其财务报表标题中明确注明是否已通过审计以及审计意见。该规定也适用于管理委员会的年度活动报告。尽管属于审计范围但未接受审计的财务报表和年度活动报告被视为未编制。

（3）如果公司的财务报表和管理委员会的年度活动报告在审计报告提交之后被更改，且该更改可能影响审计报告的内容，则财务报表和年度活动报告需依据第一款重新进行审计。重新审计及其结果需在报告中明确说明，审计意见中也需包含反映重新审计的附加内容。

（4）【新增：2012年6月26日第6335/第18条】根据第398条规定应接受审计的公司由总统决定。

（5）【新增：2013年3月28日第6455/第80条】不属于第四款范围内的股份公司依据本款规定接受审计。关于审计的程序和原则、依据本款进行审计的审计师的资格、应遵循的道德原则、职责与权限、选任、罢免或辞职；审计及审计报告的内容和向股东大会提交报告的事项将由总统颁布条例加以规定。法律关于审计师责任的规定也将类比适用于依据本款进行审计的审计师。

（6）【新增：2013年3月28日第6455/第80条】属于第五款规定的审计范围但未进行审计的，其财务报表和管理委员会的年度活动报告被视为未编制。

（注释：
51 根据2018年7月2日第700号《法令》第192条，将第397条第4款中的“部长会议”一词更改为“总统”，并将第5款中的“由海关与贸易部准备并经部长会议决定”一词更改为“总统”。
52 根据2021年10月21日第7339号法律第23条，删除了本款第一句中的“以及编号4572法中规定的合作社及其不属于独立审计范围的上级机构”表述。）

3. 未任命审计师的公司会被处以什么罚款？
将被处以17,686土耳其里拉的行政罚款（截至2024年）。

TTK相关条款：

注册通知与罚款

第33条
（1）对必须注册但未依法及时申请注册，或未符合第32条第3款规定的情况，登记官将通知相关人员在指定期限内履行法律义务，或证明不需要注册的理由。

（2）【修改：2012年6月26日第6335/第4条】在登记官给予的期限内未提出注册申请，也未说明回避理由的人员，将依据登记官的建议由所在地的最高行政长官处以1,000（17,686）土耳其里拉的行政罚款。

（注释15：根据2024年12月24日第32762号《官方公报》中由贸易部发布的《2025年适用于编号6102《土耳其商法典》的行政罚款通告》，2025年1月1日至12月31日适用的罚款金额已明确，以粗体括号标明。）

（3）若在规定时间内说明了回避理由，由负责商业案件的一审商业法院根据卷宗进行审查，若认定确有需要注册的事项，将命令登记官进行注册。否则，将拒绝注册申请。未在规定时间内提出申请或说明理由的人仍将依据第2款被处罚。

4. 此罚款如何执行？
依据商业登记官的建议，由所在地的最高行政长官执行。

5. 未任命审计师的公司可以办理注册手续吗？
不可以。办理注册手续必须任命审计师。

6. 未经审计的财务报表是否有效？
无效。根据TTK第397条，此类报表视为未编制。

7. 能以未经审计的报表召开股东大会吗？
不可以。此类报表不能提交大会讨论，也无法进行董事免责。

8. 未审计的公司能否分红？
不可以。未审计的财务报表不能用于利润分配。

9. 是否可以增资？
不可以。未审计的财务报表不能用于增资或减资。

10. 注册会计师（YMM或SMMM）能否批准这些报表？
不可以。未审计的报表不能由注册会计师批准。

11. 审计缺失是否影响贷款？
会。银行可能拒绝向未审计的公司提供贷款。

12. 信贷风险超过1亿土耳其里拉的公司需提交哪些材料？
必须提交通过独立审计的财务报表。

13. 商业部如何对公司进行审计？
KGK将确定的公司名单提交给商业登记处。

14. 是否可以对罚款提出异议？
可以。可通过行政司法途径提出异议，但需符合程序。

15. 未任命审计师是否会影响公司声誉？
会。金融机构和投资者会因此对公司失去信任。

16. 少数股东对此情况可以采取什么措施？
根据TTK第531条和636/3条，可以向法院申请解散公司。

b）因正当理由请求解散

第531条
（1）若存在正当理由，持有至少10%股权的股东（上市公司为5%）可向公司所在地的商业法院申请解散公司。法院可决定，代替解散，公司向原告股东支付其股份在裁定日前的真实价值，或作出其他合适可接受的解决方案。

A）终止原因与结果

第636条
（1）有限责任公司在下列情况下终止：

……

（3）若存在正当理由，每位股东可向法院申请解散公司。法院可裁定，由公司向原告股东支付其股份的真实价值并将其除名，或决定其他合适且可接受的解决方案。

17. 指定审计师后之前的罚款会被取消吗？
不会。如果任命延迟，罚款仍然适用。

18. 审计师应在什么时候任命？
应在公司得知其属于审计范围的当年完成任命。

19. 独立审计包括哪些报告？
财务报表和董事会年度活动报告。

20. 违反该义务还可能带来哪些风险？
公司行为可能被视为无效，股东关系破裂，以及面临诉讼等严重后果。

来源：www.muhasebenews.com

Binnur Yayla

中文翻译与国际客户代表

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