В данной статье мы кратко рассмотрим порядок проведения ежегодных общих собраний акционеров в акционерных обществах, зарегистрированных в Турции.

Проведение Общего собрания акционеров АО:

Необходимо подать заявление через систему MERSİS (Центральная система регистрации юридических лиц) и получить номер запроса, после чего обратиться в соответствующее региональное представительство Управления торгового реестра без предварительной записи.

1) Заявление:
Должно быть подписано уполномоченным лицом и заверено печатью компании. В случае подписи по доверенности необходимо приложить оригинал или нотариально заверенную копию доверенности, а также опись прилагаемых документов.

2) Нотариально заверенный протокол общего собрания, извлечённый из книги протоколов (1 экземпляр).

3) Таблица, отражающая участие акционеров в собрании.

4) Назначение представителя Министерства (в случае, если его присутствие обязательно в соответствии с законодательством).

**5) В случаях, когда представитель Министерства не требуется и общее собрание проводится в акционерном обществе с одним акционером, при наличии участия по доверенности необходимо представить нотариально оформленную доверенность в оригинале.

ВАЖНО:

Компании, подлежащие обязательному независимому аудиту, обязаны в соответствии со статьёй 399 Турецкого торгового кодекса (TTK) избрать независимого аудитора сроком на один год. В протоколе общего собрания должны быть указаны:

  • полное наименование аудитора,
  • адрес,
  • налоговый номер,
  • торгово-регистрационный номер и MERSİS-номер,
  • наименование Торгового реестра, к которому он прикреплён.

Примечания:

  • Если в составе Совета директоров (или Совета управляющих) присутствует несколько юридических лиц, для каждого юридического лица должен быть назначен свой представитель — физическое лицо.
  • Один и тот же человек не может быть назначен представителем нескольких юридических лиц.
  • При назначении юридического лица в состав Совета директоров, необходимо предоставить:
    • Нотариально заверенное решение уполномоченного органа юридического лица о назначении представителя, содержащее его ФИО, адрес, гражданство и турецкий ИИН (для иностранных граждан — налоговый номер или номер иностранца).
    • Если юридическое лицо — иностранец, документ должен быть заверен либо Турецким консульством в стране происхождения, либо в соответствии с положениями Гаагской конвенции об отмене требований легализации иностранных официальных документов.
    • Эти документы должны быть переведены на турецкий язык и нотариально заверены.
    • В случае, если назначенный представитель — иностранное физическое лицо, проживающее в Турции, необходимо также представить действительное разрешение на проживание.
  • Если юридическое лицо-член совета директоров — гражданин Турции, но его юридический адрес находится за пределами Стамбула, в решении необходимо указать:
    • номер торгового реестра,
    • налоговый номер,
    • MERSİS-номер
    • и наименование соответствующего торгового реестра, к которому оно прикреплено.
  • Если в состав Совета директоров входит иностранное юридическое лицо, необходимо представить документ, содержащий актуальные регистрационные данные этого юридического лица. Он также должен быть заверен консульством или в соответствии с Гаагской конвенцией, с нотариальным переводом на турецкий язык.
  • Если в Совете директоров или среди уполномоченных подписантов присутствуют иностранные граждане, необходимо указать их налоговый номер в протоколе общего собрания.

Внутренний регламент:

Согласно Положению о порядке проведения общих собраний акционеров акционерных обществ и участии представителей Министерства торговли на этих собраниях, внутренний регламент, регламентирующий порядок проведения собраний, должен быть утверждён на первом очередном или внеочередном общем собрании.

  • В тексте регламента должны быть подписи члена совета директоров и председателя собрания.
  • Регламент подаётся в двух экземплярах.

Уведомление о физическом лице, назначенном юридическим лицом:

  • При распределении обязанностей и полномочий внутри Совета директоров, содержащего юридических лиц, права и обязанности возлагаются на юридическое лицо. Однако в документах должно быть указано:
    • имя и фамилия,
    • адрес проживания,
    • гражданство,
    • ИИН (для иностранцев — налоговый номер или номер иностранца)
      назначенного представителя юридического лица.
  • Если представителем назначено иностранное лицо, проживающее в Турции, необходимо приложить разрешение на проживание.
  • Если на собрании был проведён выбор членов Совета директоров, но полномочия на представительство не определены, необходимо представить заявления о подписи от имени компании всех членов совета.
  • Если были определены представители, то предоставляются заявления о подписи только от этих уполномоченных лиц.
  • В случае избрания в Совет директоров лиц, не являющихся акционерами, необходимо представить письменные заявления об их согласии на выполнение обязанностей члена Совета.
  • В данных заявлениях должны быть указаны:
    • адрес проживания,
    • гражданство,
    • ИИН (или налоговый номер для иностранцев),
    • заверенная копия паспорта,
    • и при необходимости — разрешение на проживание в Турции.
  • Имена всех лиц, упомянутых в решениях Общего собрания и Совета директоров, должны указываться полностью, без сокращений.

ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ ПРИСУТСТВИЕ ПРЕДСТАВИТЕЛЯ МИНИСТЕРСТВА НА ОБЩИХ СОБРАНИЯХ АКЦИОНЕРОВ

В соответствии со статьёй 32 Положения о порядке проведения общих собраний акционерных обществ и участии представителей Министерства торговли, опубликованного в Официальном вестнике от 28.11.2012 г. №28481, присутствие представителя Министерства обязательно на следующих общих собраниях:

  1. Во всех собраниях компаний, для создания которых и изменения уставного капитала требуется разрешение Министерства (банки, компании финансовой аренды, факторинговые компании, страховые компании, холдинги в форме АО, обменные пункты, лицензированные зернохранилища, фондовые биржи, независимые аудиторские и надзорные компании, компании управляющие технопарками, компании, действующие по Закону о рынке капитала №2499, компании в свободных зонах и др.).
  2. На собраниях, где осуществляется электронное участие.
  3. На всех собраниях, проводимых за пределами Турции.
  4. На специальных собраниях владельцев привилегированных акций, проводимых за границей.
  5. Если на повестке дня — увеличение или уменьшение капитала.
  6. Если обсуждаются вопросы о переходе на зарегистрированный уставной капитал или об отказе от него, либо об увеличении потолка зарегистрированного капитала.
  7. При внесении изменений в предмет деятельности компании.
  8. Если в повестке дня — слияние, разделение или изменение организационно-правовой формы компании.

ПРИМЕЧАНИЕ:

Во всех прочих случаях присутствие представителя Министерства не является обязательным, за исключением компаний, требующих разрешения Министерства на создание или внесение изменений в устав.

Наталья Джевиз
Руководитель по работе с иностранными инвесторами
Karen Denetim & Danışmanlık – с 1995 года