В настоящем материале представлены сведения об увеличении уставного капитала в акционерных обществах (Anonim Şirket) в Турции.
Увеличение уставного капитала в акционерных обществах (с фиксированным капиталом)
Необходимо подать заявление через систему MERSİS и получить номер заявки, после чего следует обратиться в региональное представительство без предварительной записи.
Совет директоров определяет условия осуществления права преимущественной подписки на новые акции и предоставляет акционерам срок не менее пятнадцати дней. До регистрации увеличения капитала решение совета директоров об условиях осуществления права преимущественной подписки подлежит регистрации и публикации. (Если соответствующее решение принято единогласно при участии всех акционеров на общем собрании, это требование не применяется.)
1) Заявление
- Должно быть подписано уполномоченным лицом и заверено печатью компании. В случае подписания по доверенности – прилагается оригинал или нотариально заверенная копия доверенности. В заявлении должен быть указан перечень прилагаемых документов.
2) Нотариально заверенный протокол общего собрания из реестра решений о собрании (при системе фиксированного капитала) либо нотариально заверенная копия решения совета директоров (в 1 экземпляре) — при системе зарегистрированного капитала.
3) Письмо о назначении представителя Министерства (если требуется).
4) Таблица с данными об участниках собрания.
5) Изменённый текст устава, подтверждающий полное обязательство по подписке на увеличенный капитал (1 экземпляр).
6) Разрешения или согласования от министерств или иных официальных учреждений — для компаний, деятельность которых подлежит лицензированию.
7) Декларация, составленная советом директоров, в зависимости от формы увеличения капитала (в соответствии со ст. 457 TTK).
8) В случае увеличения капитала за счёт внутренних источников и/или обязательств акционеров:Отчёт присяжного бухгалтера (YMM) или независимого аудитора (для компаний, подлежащих аудиту), подтверждающий:внесение всего капитала,,отсутствие непокрытых убытков, сохранность капитала в структуре собственного капитала согласно ст. 376 TTK, ,реальное наличие внутренних источников.
- Если увеличение осуществляется за счёт дебиторской задолженности акционеров, в отчёте бухгалтера должно быть указано, что задолженность носит исключительно денежный характер. В противном случае требуется отчёт эксперта и решение суда о его назначении.
9) Если увеличение происходит исключительно за счёт внутренних источников:Отчёт присяжного или независимого бухгалтера и его регистрационное удостоверение.
10) В случае внесения в качестве капитала имущественных прав Отчёт эксперта, назначенного судом, и решение суда о его назначении (оригинал или заверенная копия).
11) Письмо из соответствующего реестра, подтверждающее отсутствие ограничений (обременений) на вносимое имущество.
12) Документы, подтверждающие внесение записей в соответствующие реестры о передаче объектов, являющихся предметом имущественного вклада (недвижимость, интеллектуальная собственность и пр.).
13) В случае ограничения/отмены права преимущественной подписки:Отчёт совета директоров, содержащий обоснование,Причины выпуска акций с премией или без неё и методика расчёта премии (в 2 экземплярах).
14) Необходимо уплатить в кассу Торгово-промышленной палаты плату в размере 0,04% от суммы увеличения капитала в пользу Антимонопольного комитета.
15) Банковское подтверждение оплаты:
- Документ с указанием ФИО/наименования акционеров, внесших средства, сумм внесённых вкладов и общей суммы.
- При внесении денежных вкладов не менее 1/4 от номинальной стоимости акций должно быть оплачено до регистрации, оставшаяся сумма – в течение 24 месяцев после регистрации.
16) Если в новом тексте устава не указаны акции, представляющие уставной капитал, необходимо предоставить подписанные всеми акционерами формы обязательства участия (taahhütname), оформленные согласно ст. 459 TTK.
17) Если общее собрание передаёт совету директоров полномочия на увеличение капитала или изменения в уставе затрагивают права привилегированных акций:
- Нотариально заверенное решение собрания держателей привилегированных акций,
- Список акционеров, голосовавших против, содержащий кворум, и единый адрес для уведомлений.
18) Увеличение капитала путём обязательств акционеров невозможно, пока не будет полностью оплачена предыдущая подписка.
В случае, если регистрация увеличения капитала не будет завершена в течение трёх месяцев с даты решения общего собрания или совета директоров — решение теряет силу (ст. 456/3 TTK).
У компаний, не являющихся публичными и не подавших заявку в Совет по рынкам капитала на выход на биржу, при наличии фондов, которые согласно законодательству могут быть добавлены к капиталу:Увеличение капитала путём обязательств возможно только при одновременном добавлении эквивалентной суммы фондов к капиталу.
В случае желания увеличить капитал на сумму, превышающую объём фондов, необходимо:участие всех акционеров на общем собрании,,единогласное принятие решения.
Примеры расчёта увеличения капитала согласно уведомлению о применении статьи 376 TTK:
Пример 1: (отрицательная величина собственного капитала)
- Уставной капитал: 60.000 TL
- Собственный капитал: -25.000 TL
- Формула: (Капитал + Собственный капитал) × 2 = Новый капитал
→ (60.000 + 25.000) × 2 = 170.000 TL
→ Минимальная сумма увеличения: 110.000 TL
→ После увеличения на 110.000 TL:- Новый капитал: 170.000 TL
- Покрытие убытков: 25.000 TL
Пример 2: (положительный собственный капитал, но подпадающий под действие ст. 376)
- Уставной капитал: 70.000 TL
- Собственный капитал: 8.000 TL
- Формула: (Половина уставного капитала – Собственный капитал) × 2 = Сумма увеличения
→ (35.000 – 8.000) × 2 = 54.000 TL
→ Новый капитал: 70.000 + 54.000 = 124.000 TL
→ После внесения 54.000 TL + 8.000 TL собственных средств — обеспечивается требуемый минимум.
Важно: Указанные суммы являются минимально необходимыми. Фактические расчёты зависят от конкретной структуры капитала компании.
Наталья Джевиз
Руководитель по работе с иностранными инвесторами
Karen Denetim & Danışmanlık – с 1995 года
